Tilnefninganefndir - reynslan og hvað næst?

Í dag var vel tekið á móti Stjórnvísifélögum í Kauphöllinni á morgunfundi þar sem fjallað var um nýjungar sem tengjast tilnefninganefndum, velt var fyrir sér gildi þeirra til framtíðar, aðkomu lífeyrissjóða sem hluthafa að vali fólks í stjórnir, og fjallað um samhengi þeirra og hluthafalýðræðis.

Formaður faghóps um góða stjórnarhætti Jón Gunnar Borgþórsson stýrði fundinum og flutti örstuttan inngang.  Í framhaldi voru flutt tvö erindi af þeim Hrafnhildi S. Mooney (Seðlabankinn)  og Magnúsi Harðarsyni (Nasdaq Iceland). Að erindum loknum urðu fjörugar umræður.

Hrafnhildur velti því upp í erindi sínu hvort fólk spyrði sig: „Er þetta enn ein nefndin?“  Meginhlutverk tilnefninganefndanna er að auka gagnsæi og betri niðurstöðu.  Tilnefningarnefnd á að tryggja fjölbreytileika og fjölbreytta samsetningu stjórnar.  Tekið hefur tíma að þróa tilnefningarnefndir rétt eins og góða stjórnarhætti.  Enn er þó óvissa um hvernig tilnefninganefndir eiga að starfa. Tilnefninganefndirnar hafa til þessa haft það meginverkefni að fara yfir stjórnarmenn.  Töluvert hefur verið rætt um hvort þetta sé undirnefnd stjórnar eða hluthafa.  Í tilnefningarnefnd þurfa að vera aðilar sem eru reynslumiklir og fólk lítur upp til.  Hrafnhildur sagði að samkvæmt lögunum þyrftir að: 1. Tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu fyrir hluthafafund 2. Meta a.m.k. árlega skipulag, stærð, samsetningu og árangur stjórnar og framkvæmdastjóra og gera tillögur að úrbótum til stjórnar þegar við á. 3. Meta a.m.k. árlega og gefa stjórn skýrslu um þekkingu, hæfni og reynslu einstakra stjórnarmanna og stjórnar í heild og framkvæmdastjóra. 4. Meta amk árlega stefnu fyrirtækisins um ráðningu framkvæmdastjóra og stjórnenda .  Við val á tilnefningum skal tilnefningarnefnd horfa til 1. Hæfniskrafna til stjórnarmanna 2. Þess að stjórnarmenn hafi fjölbreytta þekkingu og reynslu 3. Kynjajafnvægi.  En er nóg að skipa tilnefningarnefndina?  Það segir ekki neitt nema að vera yfirlýsing það þarf að vera búið að setja nákvæmt niður og skjalfesta störf nefndarinnar.   

Magnús ræddi um yfirlýsingar frá lífeyrissjóðum og vísaði þar til LSR, Gildis og Lífeyrissjóðs verslunarmanna.  Rauði þráðurinn hjá öllum þessum lífeyrissjóðum eru góðir stjórnarhættir og að gagnsæi sé ríkjandi.  Lífeyrissjóðirnir hafa reynst mikil stoð á markaðnum.  Hlutdeild þeirra mætti vera minna afgerandi á markaðnum en hún er í dag.  Magnús sér fyrir sér að hlutdeild þeirri muni minnka en það gæti tekið tíma.   Þar kemur til aukin þátttaka erlendra fjárfesta á Íslandi og fjárfesting íslenskra lífeyrissjóða erlendis. 

Magnús velti því upp hvort hluthafar væru að hafa nægjanleg áhrif í tilnefningarnefndunum?  Hver er tilurð nefndanna og hverjir voru hvatamenn nefndanna?  Það voru nefnilega erlendir fjárfestar – markmiðið að auka gagnsæi stjórnar því þeir eru með takmarkað aðgengi að íslensku viðskiptalífi.  Erlendir fjárfestar hafa því mun minni áhrif en heimamenn.  Þessi hvatning er að Magnúsar mati hvatinn að tilnefningarnefndunum og það er engin spurning að með tilkomu tilnefningarnefnda hefur orðið aukið gagnsæi sem hefur laðað að erlenda fjárfesta.   Í dag stendur Ísland illa er kemur að erlendum fjárfestum og erum við langtum neðar prósentulega séð en aðrar Norðurlandaþjóðir.  Það er einungis fimmtungur eða fjórðungur samanborið við aðrar þjóðir.   Hluthafar hafa takmarkaða möguleika til að fara gegn tilnefninganefndunum – skerða þeir valið sem hluthafar höfðu?  Kauphöllin tók saman opinber gögn varðandi framboð í stjórnir og stjórnarkjör og bar saman við gögn 2013 og 2014 þegar tilnefningarnefndir voru ekki starfandi.  Borin voru saman fjöldi frambjóðanda við fjölda stjórnarmanna sem kosið var um.  Áður en nefndirnar komu til var fjöldi þeirra sem bauð sig fram sá sami og var í stjórninni.  Árið 2021 voru flest allir með tilnefningarnefndir og alltaf fleiri sem buðu sig fram í stjórnina. Eitt aðalhlutverk nefndanna er að passa upp á samsetningu stjórnarinnar.  Hluthafar eru engan veginn valdalausir því þeir eru hafðir með í ráðum.  Magnús velti upp tveimur atriðum í lokin.  Mætti breyta því þannig að eins og í Svíþjóð þá væru 100% að fulltrúar stærstu hluteigenda væru í nefndinni – það seinna væri að bjóða upp á valkosti við einn tiltekinn aðila í stjórn þ.e. í ráðgjöfinni færi áfram ráð um æskilega samsetningu.